社外取締役とは、会社の業務執行に従事せず、会社との取引や資本関係のない社外から就任した取締役。知見に基づく助言により会社経営に貢献するとともに、外部から監視・監督することで、経営の透明性の確保とコーポレート・ガバナンスを図ることを目的とする。日本では、2002年の商法改正により導入され、2014年の会社法改正で資格要件等が厳格化された。
現行の会社法では、通常の取締役会設置会社には社外取締役設置の義務はないが、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社、特別取締役による議決の定めがある取締役会設置会社は、社外取締役の設置が必須と定められている。金融商品取引法が適用される公開会社において社外取締役を設置しない場合は、定時株主総会で社外取締役を置くことが相当でない理由を開示しなければならない。
また、2015年より適用された金融庁と東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」では、上場会社に少なくとも2名以上の独立社外取締役の設置を求めており、2018年の東京証券取引所の調査によると、すでに上場会社の91.3%が、2名以上の独立社外取締役を置いている。