ビジネスマンなら誰にも起こり得る?今だから知っておきたい企業買収の流れ

 2016.08.23  クラウドERP編集部

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最近テレビや新聞などで企業買収に関する企業買収に関するニュースをよく耳にするようになり、ビジネスマンの方は年々合併、買収(M&A)が増加していると肌で感じているのではないかと思います。

事実、M&A支援事業大手の株式会社レコフの集計によると2011年以降M&A件数は毎年増加傾向にあり、2015年のMA&市場は15兆円以上にも上りました。これはサービス業や食品業全体の市場規模に匹敵する金額なので、M&Aがここ数年でいかに急増しているかが分かります。

しかし、ここまで企業買収が活発化しているにも関わらず「自分には無関係」と無関心なビジネスマンがまだまだ多いようです。自社が買収されたり買収したり、当事者になってみて初めて実感するものでもあるので仕方のないことではあります。

ただし先の紹介した数字が示す通り、企業買収は既に対岸の火事ではなくなっています。また、一つの目標や信念などを持って現在の会社に勤めている方にとって、企業買収は少なからず不本意な方向に進む可能性が多いでしょう。

これまで企業買収に対し無関心であったビジネスマンも、そろそろ理解を深めるときがきたのではないでしょうか?

今回はそんな企業買収に関する話の中でも、どのようにして企業買収が進んでいくのかを3つのフェーズに分けて解説していきます。

フェーズ1:M&A戦略

M&A戦略とは「企業買収を活用した戦略」であって「企業買収を成功させるための戦略」ではありません。実はこの点を大きくはき違えていることで失敗するケースが多く存在します。

そもそも企業買収とは何のために行うのでしょうか?事業拡大や新規事業の開拓など、多くの目的がありますがいずれも現状課題の打破やさらなる成長を遂げるためです。つまり常に「こうありたい」という未来像があるはずです。

企業買収はあくまでこの未来像を実現するための“手段”であり、企業買収自体が目的となってしまっているのは不適切ということになります。

そしてM&A戦略では主に目的、条件、対象企業を明確にしていくことが重要です。

目的

目的とは先に説明したように企業の「こうありたい」という未来像でもあります。そしてここで注意して欲しいのは、企業買収を行う目的をこの時点で考えているケースでは失敗する可能性が大きいということです。

企業買収の目的は考える以前に存在しています。何度も言うように企業買収とはあくまで“手段”なので「そもそも目的があってそれを達成するための手段が企業買収だった」というのが自然な形なのです。

では目的の明確化とは何なのか?それは大元の目的を基準にさらに掘り下げて考えていくことです。

市場規模の拡大という漠然な目的があれば、どのように拡大していくのか?最終的な着地地点は?など、より具体的に浮き彫りにしていきます。こうすることで対象企業に求める条件をより明確なものへとしていけるのです。

条件

例えば皆さんがPCを購入する際は、目的をもとに条件を決めていくと思います。

「オンラインゲームをするからCPUは最低クアッドコアは必要だ」

「たくさん動画や写真を保存したいからHDDは大容量がいいな」

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「貯金に回すお金を減らしたくないからできるだけ低価格なPCを」

などなど様々な条件がありますが、企業買収も同じで買収対象となる企業の条件をPC購入のように決めていきます。

「食品業界の企業であること」

「年商は100億円以上」

「アジア全域に販売経路を持っている」

などなど、具体的な条件を決めていくことで対象企業を絞りやすくするのです。

対象企業

条件が決定したら対象企業を絞り込んでいくのですが、このフェーズではこれが最も難しいと言ってもいいでしょう。あまりに条件が厳しすぎると対象企業がなかなか見つからず、かと言って妥協するのも得策ではありません。

PC購入でも「ハイスペック、低価格、10年保証、スタイリッシュ」といった条件で探しても見つかりっこありません。

そこで条件として“譲れないポイント”をいくつか決定しておき、それ以外の部分は寛容になることも必要です。また、素性をよく知っているということから取引先や顧客企業を買収するケースが最も多いでしょう。

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フェーズ2:デューデリジェンス

対象企業が特定したら「意向表明書」を提示して「御社を買収したいと考えています」という意思表明をします。これに対し相手先が同意すれば「基本同意書」を結ぶことになるでしょう。

「基本同意書」を締結すると対象企業とは他社との買収交渉を禁じられるので、他社に買収されてしまうといった事態を防ぐことができます。

ここからスタートするのデューデリジェンスであり、日本語では「買収監査」と言われています。つまり対象企業が買収先として最適かどうかをより具体的に見極めるフェーズです。

FDD(Financial Due Diligence)

FDDは対象企業の財務諸表をもとに大きな負債がないか?事実以上に収益を大きく見せていないか?などを見極めます。買収後に「実は負債がたっぷりあった」と発覚すれば親会社の責任で債務を負わなければなりません。

LDD(Legal Due Diligence)

LDDは弁護士により実行され、対象企業の法的状況を見極めるために行われます。万が一対象企業に違反行為をしている過去などがあれば買収することで自社の評判を落とすことにもなるので、十分な見極めが要求されます。

BDD(Business Due Diligence)

BDDでは対象企業が「単体で収益を上げていくことができるか?」「買収することで本来の目的を達成できるか?」をいった、企業買収の核の部分を見極めていきます。じっくりと時間をかけて精査することが重要であり、焦りが生まれると失敗する可能性が大きくなります。

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フェーズ3:Day1~Day100

Day1とは「最終譲渡契約書」を締結し、クロージングした日を指します。そしてDay100とはDay1から数えて100日目のことであり、企業買収ではこの100日間が今後を大きく左右すると言われているのです。

100日間で決まるM&Aの今後

Day100までの買収初期段階にある企業同士では、この期間をどう過ごすかによって成功か否かが分かれます。実は、どんなにデューデリジェンスを慎重に行っても買収後に思わぬサプライズが発覚するといったことは珍しくありません。

しかしこれは“失敗”ではなく“乗り越えるべき壁”と捉えることが重要です。

またこの時期の双方で3~5年の中長期経営計画を策定していくと思いますが、双方間で積極的に議論していくことが企業買収を成功させる秘訣でもあります。

ガバナンスの共有

同じ国内企業だとしても、異なる会社同士なら異なる文化や習慣を持っているのは当たり前です。そこでガバナンスをしっかりと共有することが重要となります。

ガバナンスとはいわばルールのようなものであり、双方間で行われる取り決めでもあります。両社納得のいくガバナンスを策定することや、都度見直しを行うことで適切なガバナンスを築いていくことができます。

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クロージング初期が肝要

このフェーズではとにかくどれだけ迅速に計画を策定していけるか?それだけ積極的に議論できるか?など、クロージング初期を重視することが大切です。

できるだけ迅速かつ深く信頼を築いていくことで企業買収も自然と成功へ向かっていくでしょう。

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ITが企業買収の成功率を左右する?

クラウドERP」というソリューションをご存知でしょうか?これは基幹業務システムが統合的に構築され、かつクラウドベースで提供されているシステムです。つまり会計システム販売管理システム在庫管理システムなど、経営に必要な複数システムが予め統合された状態で提供されています。

実はこの「クラウドERP」が企業買収の成功率を大きく左右すると言われているのです。

「クラウドERP」のメリットはリアルタイムかつ迅速なデータの可視化と、クラウドベースであるため異なる企業間でも簡単に連携・共有ができることです。

各システムから生成されるデータをダッシュボードにて瞬時に確認することができるため、親会社や子会社の経営状況をリアルタイムで確認することができます。これにより経営戦略の策定を意思決定を迅速化し、企業買収をより良い方向へと導いてくれます。

また親会社と子会社で連携・共有を簡単に行えるため、同じKPI(重要業績評価指標)などを設定して常に明確な目標を共有することができます。

さらに二次的なメリットで言えば社内データを抽出・加工・レポートする時間も必要なく、互いのダッシュボードを確認しながらオンラインで会議を進めていくことができるので、大幅な業務効率化にも繋がるでしょう。

今後企業買収を考えている企業では、必ず検討して欲しいソリューションの一つです。

まとめ

いかがでしょうか?こうして企業買収の流れを理解しておくと、もしも当事者となたっといきも「自社の企業買収は成功に向かっているか?」を把握することができます。その上で自身の身の振り方を考えれば、いち早く自分が臨む環境を見つけ出すことができるのではないでしょうか?

これまで企業買収と一切無関係に思えた企業でも、ある日突然他者から買収されるという話が浮上することは珍しくありません。だからこそ現代を生きるビジネスマンは「自分には関係ない」と無関心を決め込むのではなく、しっかりと企業買収に対する理解を深めておくことが重要なのです。

しかも、自社が買収されるという情報をデューデリジェンス段階から公表する企業も少ないと思うので、もしかすると既に水面下で話が進んでいるかもしれません。

本稿を機に皆さんの企業買収に対する興味と理解が深まれば幸いです。

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