中小企業のためのExitを考える。IPO・M&Aのためのスケジュールと具体的手法

 2019.01.21  クラウドERP編集部

グローバル標準のクラウドERP

中小企業とベンチャー・スタートアップの違いは何でしょうか。それはExit(イグジット, 出口戦略)の有無。中小企業にはExitする手段がない、と言われています。では、中小企業はなぜExitできないのでしょうか。それはそもそも中小企業とベンチャーのエコシステムの違いにあります。

中小企業とスタートアップの違いとは

中小企業とスタートアップの大きな違いは、

  • 新しい分野でリスクを取っていること
  • 成長志向があること

この2つです。

のちほど詳しく触れますが、成長しExitを狙うにはマイルストーンが必要不可欠。 ベンチャーはExitのため株価の時価総額を上げようと苦心します。利益を決算ごとにちゃんと出し、税金をちゃんと納めます。しかし、一部の中小企業では、意図的に事業成長に無関係な費用を発生させてしまうこともあります。税金として持っていかれてしまうなら、と、成長に関係のない経費を使ってしまうのです。

アメリカと日本でこんなにも違うExit成功確率

アメリカと日本ではExitの成功率に大きな違いがあります。シリコンバレーはベンチャーのメッカですが、今でもなお、Exit件数は多いです。なかでもM&Aの比率が日本に比べて高いのが特徴。

そして日本でもM&Aの比率が大きくなり、今後Exit件数が伸びると言われています。この記事で出口戦略を学びましょう。そして、いざExitする時にいざとるべき行動がとれるよう、自社の会計経営者の立ち場から見直してみましょう。

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Exitとは

投資資金の出口(Exit)戦略とも呼ばれ、創業者やベンチャーキャピタルといった出資者が利益を得ることを指します。IPOとM&Aといった手段が選ばれます。

IPO(上場)

IPOとは、Initial Public Offeringの頭文字を取った略語で、「新規株式公開」と訳されます。この場合の「公開」とは、証券取引所へ正式に上場することと同じ意味です。たとえば日本のほとんどの株式を扱う東京証券取引所では、この4つの市場があります。

  • 東証一部
  • 東証二部
  • マザーズ
  • JASDAQ(ジャスダック)

それぞれ企業規模により上場銘柄は異なります。

M&A

M&Aとは、複数の企業間の「合併」「買収」の総称であり、merger and acquisitionの略称です。ひとつの目標に向かって、複数の企業が何らかの形で協力し合うのがM&Aの確信的な目的といえます。よって、業務提携・資本提携・ジョイントベンチャー(JV)設立・会社分割なども、広い意味でM&Aに含むのが一般的です。

IPOのための具体的手法

IPOするためには、具体的にはどのような手段を講じれば良いのでしょうか。

IPOすると何がうれしいのか

IPOが認められるための条件は厳しく、準備に膨大な手間がかかりますし、必要経費も相当なものです。IPO実現後には、多くの株主を相手にする必要が生じ、新たな事務処理も多く発生します。株価が下がりすぎないよう経営上の責任を負いますし、自社株の取引にはインサイダー規制も入ります。それでも、株式市場から潤沢な資金を調達することが可能になり、経営基盤が安定するのがIPOの大きなメリットです。必然的に、IPO企業の社会的信頼性は高まり、多くの投資家からの注目も集まります。

上場に必要な費用

IPOは、市場から大規模な資金調達を行うための手段なのですが、そのIPOを準備する過程においては、まとまった額の先行投資が必要となります。つまり、IPOによって、先行投資を大きく上回る資金調達ができる見込みを期待できなければならないのです。その見通しがない限り、無理にIPOを実行するメリットはありません。節減させたり省略させたりできる費用もありますが、おおむね必要な先行投資額は、以下の通りです。

証券取引所に対して

上場審査料 約500万円

新規上場料 約1200万円

年間上場料 約150万円

印刷会社に対して

上場関連書類の作成費用(有価証券届出書・目論見書、四半期報告書など) 約1000万円

監査法人に対して

会計監査報酬 約1000万円

コンサルティング会社に対して

証券会社コンサルティング報酬 約300〜1000万円

上場コンサルティング報酬 約100〜1000万円

そのほか

IR・上場広報関連費用 約1000〜2000万円

弁護士報酬 約500万円

コンサルタントや監査法人は継続的契約ですので、IPOの実現までに年数がかかるほど、これらの報酬額がかさむことになります。

上場スケジュール

一般的には「3カ年計画」でIPOを準備します。

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引用: 日本取引所グループ

1年目

まず、社内にIPO専門の部署・チームを置くことが重要です。IPOは、全社を挙げて取り組まなければならない重要案件です。そこで、それぞれの部署の垣根を越えてお互いにコミュニケーションを取れる「ハブ(中心)」となるチームが必要となるのです。チームの中には会計に強い人物が入っていると有利でしょう。

そして「ショートレビュー」を受けます。ショートレビューとは、日本語で「短期調査」ともいい、IPOを目指す企業が監査法人による監査を依頼するにあたって、事前にリサーチを受けることです。

一般的には、企業内の組織構成からして、各部署に対するコントロールが有効に機能しているかどうか、さらに財務諸表の内容におかしなところがないかがチェックされます。複数の監査法人からショートレビューを受け取り、それらを比較検討した末に、本格的に会計監査を依頼する監査法人を決定することもあります。

資本政策に関する計画を立てるのもこの時期です。たとえば、株式公開による資金調達の計画、企業オーナーの自社株保有比率の計画、オーナーの自社株売却の計画などを前もって立案することになります。

2〜3年目

ショートレビューを受けたのち、監査法人が本格的に会計監査を行います。IPO申請の直近2期の会計監査が必要となります。

あわせて、企業は独自に内部統制の再整備を行います。IPOに際しては、特に「利益管理」が重要となります。利益を確保できない企業に、出資はなかなか集まらないと考えられるからです。

事業計画を立て、数値目標と実績を検証する「予実管理」をしっかりと実施します。

これらを受けて、IPOの申請書類を正式に作成し、証券取引所の審査にかけるために、企業内部で取締役会の決議をとり、IPOと矛盾しないよう定款を一部変更します。

同時期に、ディスクロージャー印刷専門会社などと契約し、IPOに必要な書類の作成や株式公開セミナーの実施などについて、サポートを受けながら企業情報の開示を進めます。

そうして、IPOの準備がすべて完了したならば、上場を希望する証券取引所への申請を行います。申請から無事に上場が承認されるまでには、およそ2〜3カ月ほどかかります。上場を希望する年月日に合わせ、そこから逆算してIPOスケジュールを組まれる方もごく稀にいます。

こんな企業も?IPOした会社事例

IPOした会社事例をもとに、まずはどのような企業がIPOするのか、触れてみます。2017〜18年でIPOを実施した企業をいくつか挙げてみましょう。

ZUU

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フィンテックサービスの消費者向けマッチング事業や、資産運用サイト「ZUU online」を展開するZUU(ずー)が、2018年6月にIPOを実施し、東証マザーズに新規上場しました。

公開価格は1,600円で、初値は5,550円を付け、大きく急騰しました。

メルカリ

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NetSuite SuiteSuccess 新登場!!

個人間でのネットマーケットプレイス(フリーマーケット)のプラットフォームを展開するメルカリが、2018年6月にIPOを実施し、東証マザーズに新規上場しました。

公開価格は3,000円で、初値は5,000円を付け、急騰しています。

ラクスル

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個人・法人向けのネット印刷や、企業向けシェアリングプラットフォームを展開するラクスルが、2018年5月にIPOを実施し、東証マザーズに新規上場しました。公開価格は1,500円で、初値は1,645円を付けています。

キュービーネットホールディングス

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10分ヘアカットで有名なファスト理髪店チェーン「QB HOUSE」などを展開する同グループの持ち株会社が、2018年5月にIPOを実施し、東証第1部に新規上場しました。

公開価格は2,250円で、初値は2,115円を付けています。

SKIYAKI

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アーティストやアイドルのファンサイトやファンクラブの運営、チケット発券アプリサービスなどを展開するSKIYAKI(すきやき)が、2017年10月にIPOを実施し、東証マザーズに新規上場しました。

公開価格は3,400円で、初値は8,400円を付け、大きく急騰しました。

壽屋

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漫画やアニメキャラのフィギュア製作やプラモデルの製造販売などを手がける壽屋(ことぶきや)が、2017年9月にIPOを実施し、JASDAQスタンダードに新規上場しました。

公開価格は2,000円で、初値は2,650円を付けています。

UUUM

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ヒカキンやはじめしゃちょーなど、大手動画投稿サイト「YouTube」で活動を行う動画クリエイターマネジメント事務所のUUUM(うーむ)が、2017年8月にIPOを実施し、東証マザーズに新規上場しました。

公開価格は2,050円で、初値は6,700円を付け、大きく急騰しました。

スシローグローバルホールディングス

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回転寿司チェーン大手の「スシロー」を展開する同グループの持ち株会社が、2017年3月にIPOを実施し、東証第1部に新規上場しました。

公開価格は3,600円で、初値は3,430円を付けています。

力の源ホールディングス

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豚骨ラーメン店チェーン大手「一風堂」などの飲食店を展開する力の源(ちからのもと)グループの持ち株会社が、2017年3月にIPOを実施し、東証マザーズに新規上場しました。

公開価格は600円で、初値は2,230円を付け、大きく急騰しました。

ほぼ日

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ネット上のオウンドメディア「ほぼ日刊イトイ新聞」運営や、独自開発した手帳などの企画開発ならびに販売を行うほぼ日(ほぼにち)が、2017年3月にIPOを実施し、JASDAQスタンダードに新規上場しました。

公開価格は2,350円で、初値は5,360円を付け、急騰しています。

上場準備のために必要な監査や内部統制

上場審査基準のひとつに、会計監査があり、会計監査を担当するのが公認会計士の専門家集団である監査法人です。会計監査に求められる会計基準には、国際的な動向も踏まえた最新のものを用いなければなりません。

こうした会計基準の採用や、その会計基準を導入するにあたっての社内環境の整備などについて、監査法人から適切なアドバイスを受けることもできます。

ただし、監査の正当性や客観性を担保するため、監査法人に日常の会計実務の代行などを依頼することはできません。必要に応じて、別の会計事務所などに依頼するようにしましょう。

上場にあたっては企業における内部統制をより強化・整備しなければなりません。コンプライアンス違反のリスクが高まっていれば修正し、非効率な事業活動が起きていれば改善することは、他の企業も行っているでしょうが、上場を目指す企業の内部統制は、より高い水準や制度が求められます。この内部統制の内容に関しても、監査法人のチェックが入ります。

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上場準備のためにこんな経理部を作るべし

IPOの知識を集中的に身につけられる試験や資格もありますので、経理部のリーダー格となる従業員が取得しておくと、監査法人などとのコミュニケーションも円滑となり、よりスムーズに上場準備を進められるでしょう。

また、上場審査基準に対応する最新の会計基準を導入経理処理できる経理部を作らなければなりません。日々、膨大な量の処理を行うでしょうから、監査法人から指摘されて修正していては遅いのです。変更に莫大な手間がかかって非効率的です。

よって、会社がIPOに向けて準備をしているとわかった時点で、経理部が自主的に最新の会計基準を採り入れるよう、率先して進めていかなければなりません。

また、IPOの準備にあたっては、部署の垣根を越えて情報交換をしながら、必要な支持を出すIPO専門のプロジェクトチームを設けた方が効率的です。IPOには財政面が主要な位置づけとなりますので、IPOプロジェクトチームには経理部が積極的に関わることが重要といえます。

会計システムもしっかりとしたものが必要です。IPO前は何かと慌ただしいもの。IPOを見据え、いまから会計システムの刷新に踏み切るのも良い戦略と言えます。

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M&Aのための具体的手法

次にM&Aです。

M&Aされると何がうれしいのでしょうか

M&Aは契約の締結によって行われますので、当事者となる企業が納得して、収益性の向上など、お互いにメリットが得られるような形でなければなりません。吸収合併ですと、一方の会社が消滅するわけですが、将来の後継者問題に悩まされる必要がなくなり、会社をたたむ廃業経費が節減できるなど、吸収される側の会社にとってもやはりメリットがあるのです。

M&Aに必要な費用

M&Aには、まず、相手方の財務状況や法的リスクなどに関する調査(デューデリジェンス)や契約締結のために、弁護士や公認会計士などの専門家に依頼する報酬が費用としてかかります。デューデリジェンス費用は、買収したり、親会社となったりする側が負担することになります。

また、M&Aに際してその相手方を探すマッチングや、コンサルティングなどをM&A専門業者に依頼した場合は、その報酬も必要経費となります。着手金が発生する場合もあれば、成功報酬のみの場合もあります。

必要に応じて、M&Aによって、買収や子会社化される側が保有するビルや倉庫、工場などが法令基準に適合しているかどうかを調査し、修繕を行う費用も伴います。

M&Aの仲介/アドバイザリーを雇うのもアリ

M&Aの相手方は、企業が自分自身で探し出せればそれに超したことはありません。すでに縁で繋がっていて、かねてからの知り合いで、会話の流れでM&Aの合意が取られることもあります。

一般にはM&Aを仲介するアドバイザリーやエージェントが利用されることによって、話し合いが進むケースが増えています。

アドバイザリー/エージェントを利用する場合には、候補として挙がった会社のプロフィールを匿名でチェックし、その中で最も希望に近い会社を選定した上で実際に対面で打ち合わせをして、合意に至れば、M&Aに関する条件などを詰めていきます。最初は、総務や法務などが事務レベルで調整し、機が熟したら代表同士の話し合いに至る流れになることが多いです。

基本的には、アドバイザリー/エージェントに希望を詳細に伝えて、その案内通りに進めていけばいいでしょう。

M&Aスケジュール

まずは、M&Aを希望する企業が、その相手方となる企業を見つけて、合意を取らなければ何も始まりません。もちろん、この場合に専門のアドバイザリー/エージェントを頼れば、そのリサーチにかかる手間や時間を大幅に短縮することができ、M&Aの達成可能性も高まるでしょう。

この後に行われるのがM&Aに際しての調査です。代表的なものが、デューデリジェンスと呼ばれる手続きで、お互いの企業について財務面や法律面で隠れたリスクを抱えていないかどうか、多方面から徹底的なリサーチが進められます。デューデリジェンスは、法律や財務の専門家である、弁護士や公認会計士、税理士が担当します。

また、M&Aの契約では買収などに関連して支払われる金額も重要な要素となります。現金で支払われる場合もあれば、株式などの非現金資産で決済される場合もあるでしょう。

公認会計士など経理の専門家が、M&Aの相手方の企業価値を客観的に算出する手続きも踏む必要があります。企業価値を算出した上で、買収希望企業の予算と折り合わない場合は、M&Aの実行がお預けとなる場合もあるのです。

詳細な情報を共有した上で、M&Aの合意が正式に成立すれば、契約書を作成して取り交わし、現金決済や株式譲渡などの対価支払いをもってクロージングとなります。

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こんな企業も?M&Aした会社事例

2018年に、有名企業のM&Aが成立した事例は、次の通りです。

パーソナル少額短期保険

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家電量販大手のヤマダ電機が、パーソナル少額短期保険の全株式を取得し、子会社化しました。住宅情報やリフォーム情報などを含めて家電や住宅設備を提案する「家電住まいる館」の新業態として、賃貸住宅の家財保険に関する情報提供も盛り込むことを期待しています。

ライオンパッケージング

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家庭用品や企業向け販促品を提供するレッレックが、ライオンパッケージングの全株式を取得し、子会社化しました。これによって、殺虫剤の有名ブランド「バルサン」の事業を、ライオングループから引き継ぐことになりました。

さが美グループホールディングス

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衣料品販売のベルーナが、高級着物専門店チェーンを展開するさが美グループホールディングスを子会社化しました。ベルーナは低価格帯の和装や関連商品を着物初心者向けに提供しており、さが美を取り込むことで幅広い和装ファンを顧客として取り込む狙いがあったようです。

ユニー・ファミリーマートホールディング

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伊藤忠商事が、ユニー・ファミリーマートホールディングスの過半数の株式を取得し、子会社化しました。コンビニ大手のファミリーマートと統合するサークルK・サンクスも含めて、業界国内2位に浮上することを受けて、かねてより同社の40%以上の株式を保有していた伊藤忠商事は、TOBでさらに買い進め、ファミリーマートの経営基盤を強化しました。

コインチェック

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金融大手のマネックスグループが仮想通貨交換業大手のコインチェックの全株式を取得し、子会社化しました。マネックスグループは、かねてより仮想通貨業界への参入準備を進めていたところ、コインチェックは、2018年1月に仮想通貨NEMが大量に外部流出し、顧客への賠償問題も含めて経営危機に。

そこで、マネックスは出資によってコインチェックの経営危機を救済すると同時に、同社が保有する仮想通貨の取り扱いに関する経験やノウハウを活かして、業界に本格参入したのです。

また、コインチェックが金融庁に正式登録されていない「みなし業者」だった状況を改善させ、ハッキング攻撃に対抗するセキュリティ体制を強化し、正式登録を目指しています。

サンケイリビング新聞社

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個人トレーニングジム大手のRIZAPグループがサンケイリビング新聞社の全株式を取得し、子会社化しました。すでに子会社化している「ぱど」と併せて、フリーペーパーの発行部数は2000万部を超え、業界ナンバーワンの座を得ることに。フリーペーパーの広告宣伝力によって、主力事業の拡販にも活かす狙いがあるものと考えられます。

シャディ

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免税店大手で家電量販のラオックスは、投資事業のL Capital TOKYOを子会社化し、さらにL Capital TOKYOはギフト用品卸大手のシャディを完全子会社化しました。ラオックスは、シャディの主力であるカタログ販売によって、販路拡大を狙う構えです。

朝日火災海上保険

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楽天は朝日火災海上保険を買収し、「楽天損保」に改称しました。 すでに銀行や証券会社、クレジット、生命保険などの金融事業に注力している楽天は、新たに損害保険事業への参入を実施することになります。

M&Aのため、こんな経理部を作るべし

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M&Aに臨むにあたっては、単に決められた日常業務をこなすだけでなく、大局を見て経営戦略にも関われる経理部を構築する必要があります。M&Aの実現後にはどれほどの経済効果が生まれるかを見越して、M&Aのために投入すべき予算を客観的に算定できる経理部ができると、経営陣としても安心して頼りにできるでしょう。

M&Aの準備段階から実現後まで、経理部が一貫して財務面の責任を持てるような、強い経理部を作れると、M&Aの成功に繋がります。そのためにも経理部のメンバーには、M&Aに関連する専門の資格を取得させるといいでしょう。

たとえば、事業承継・M&Aエキスパート協会が認定する「M&Aエキスパート」や、全日本能率連盟が主催する「M&Aスペシャリスト」、日本M&Aアドバイザー協会が提供する「JMAA認定M&Aアドバイザー」などがあります。

いまからできることは何か

企業が上記でご紹介したようなゴールを達成する場合にはクラウドERPの導入が有効です。クラウドERPを導入することで経営は可視化やガバナンス強化だけでなく、業務プロセスを均一化することによる合理化を同時に実現することが可能になります。そのような企業はOracle ERP CloudやOracle NetSuiteなどを検討してみてはいかがでしょうか?

小規模企業における成長戦略

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